مقدمة:
تواتراً لما تتخذه المملكة من نهج ورفعة في سبيل تحقيق رؤية 2030، والتي من أهمها القطاعات التي تصب في الاقتصاد الوطني.
وانطلاقا من مستهدفات مشروع تحول مؤسسات أرباب الطوائف إلى شركات مساهمة واستكمالا لأهداف التحول التي من أهمها تمكين المساهم من التصرف في الأسهم المملوكة له.
وكخطوة هامة واستراتيجية في طريق إدراج الشركة في سوق الأسهم.
وتأسيساً على المسوغات النظامية التالية:
- الفقرة (2) من المادة (25) من نظام الشركات: انتقال ملكية الحصص وتداول الأسهم: “تتداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة بالقيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (الثانية عشرة بعد المائة) من النظام، ولا يُعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد”
- الفقرة (7) من المادة (6) من نظام مقدمي خدمة حجاج الخارج: “يجوز لأرباب الطوائف بيع أسهمهم في شركات أرباب الطوائف بعد مضي سنتين من تأسيسها وخلال مدة الحظر المنصوص عليها في الفقرة (1) من المادة (الثالثة)، والفقرة (1) من المادة (الرابعة) على أن تقصر عملية البيع خلال تلك المدة المشار إليها على المؤسسين”
- الفقرة من (2) المادة (4) من اللائحة التنفيذية لنظام مقدمي خدمة حجاج الخارج: تداول الأسهم في شركات أرباب الطوائف: “يجوز للمساهمين في شركات أرباب الطوائف بعد مضي سنتين من تأسيسها تداول الأسهم المملوكة لهم على أن يكون تداولها بين المساهمين في ذات الشركة.”
- قرار مجلس الإدارة المتخذ في الاجتماع رقم (15) المنعقد بتاريخ 14/5/1446هـ الموافق 16/11/2024م الموضوع رقم (2)، حيث نص القرار على: “التوصية الأولى: الموافقة على موضوع تداول الأسهم للمساهمين داخل الشركة، مع إحالته للجهاز التنفيذي بالمشاركة مع سعادة رئيس مجلس الإدارة لإعداد خطة العمل عن الخطوات والإجراءات اللازمة وذلك خلال (60) يوم بحد أقصى.”
تأسيسا على ما تقدم تدعو شركة الأدلاء مساهميها الكرام إلى المشاركة في التصويت على المشروع وإقراره للمضي قدماً في الخطوات التي تحقق مزيد من الحوكمة وحرية الاستثمار للمساهمين، وفيما يلي تعريف مختصر بالمشروع.
- الهدف الرئيسي لمشروع التداول المغلق للأسهم:
- تمكين المساهم من التصرف في الأسهم التي يمتلكها.
- الآلية المقترحة للتنفيذ وإتاحة التداول المغلق:
- تفترض الشركة أن هناك اتفاقاً مسبقاً بين البائع والمشتري على إتمام المبايعة واتفاقاً على عدد الأسهم وسعرها.
- تتيح الشركة على بوابتها على الشبكة خدمة الكترونية تتيح لمالكي الأسهم طلب بيع أو شراء الأسهم بناء على رغبة الطرفين دون أي تدخل من الشركة في هذه العملية.
- تعرض الشركة على الطرفين حقوقهما في الخطوات الأولى لطلب البيع أو الشراء وحقوق الشركة خلال وبعد عملية إتمام عملية البيع أو الشراء ويوثق اطلاعهما على الشروط والأحكام كشرط للانتقال للخطوة الموالية.
- تضمن خطوات الوصول إلى الطلب إقرار الطرفين بمسؤوليتهما الكاملة وهما بكامل الأهلية وهما يدفعان عن بعضهما الغبن والغرر وعن الالتزامات المالية الناشئة عن هذه العملية وإدراكهما أن الشركة ليست طرفاً في العملية وليست مسؤولة عن تحديد السعر ولا تحصيله وعلى المشتري الالتزام بما يتفق عليه بهذا الصدد وعلى البائع اتخاذ الضمانات اللازمة للتحقق من حصوله على قيمة الأسهم.
- تضمن الشركة سرية العملية وبيانات الطرفين حتى اكتمال عملية البيع أو الشراء وتضمن توثيق العملية على بوابتها والاحتفاظ بما يؤيد ذلك.
- تضمن الشركة للطرفين الحق في وسيلة الكترونية لمتابعة الطلب والتحقق من تنفيذه بعد توثيقه في مقر الشركة وفقا لما يتم تفصيله في الأدلة الإرشادية للخدمة.
- تصدر آليا بموجب الشروط والأحكام وطلب البيع أو الشراء وموافقة الطرفين عليهما وثيقة “عقد بيع أسهم” لحماية حقوق الطرفين ويتم توقيع ثلاثة نسخ بالتوقيع الحي عند توثيق العملية في إدارة شؤون المساهمين بمقر شركة الأدلاء.
- يستلم كل من الطرفين نسخته من العقد عند توثيق العملية في إدارة شؤون المساهمين بمقر شركة الأدلاء، وتحتفظ الشركة بالنسخة الثالثة من عقود بيع الأسهم.
- تصدر الشركة عند توثيق العملية في إدارة شؤون المساهمين في مقر شركة الأدلاء وثيقة “بيع أسهم” رسمية توثق إتمام العملية وإمضاء العقد بناء على ما تم الاتفاق عليه وتقديم وقبول الطلب بموجبه.
- يتطلب اكتمال توثيق الطلب حضوريا توقيع أعضاء لجنة مناقلة الأسهم بالشركة.
- في كل الأحوال يكون توثيق الطلب الحضوري بمعرفة إدارة شؤون المساهمين في مقر شركة الأدلاء متاحا لمدة خمسة أيام عمل منذ اعتماد المشتري آليا.
- لا يعتبر البيع نافذا ولا يعتد به ولا تعتبر الأسهم ملك المشتري إلا بعد إتمام نقل الأسهم في سجل المساهمين بموجب توثيق العملية حضورياً في إدارة شؤون المساهمين بمقر شركة الأدلاء حسب الفقرة (2) من المادة (25) من نظام الشركات والتي نصت على: ” تتداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وشركة المساهمة المبسطة بالقيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (الثانية عشرة بعد المائة) من النظام، ولا يُعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد”.
- يتم آلياً إلغاء كل طلب لا تتم مراجعة الشركة لتوثيقه وإمضاء التعاقد عليه خلال خمسة أيام عمل من موافقة الطرفين عليه، ويجوز للشركة اتخاذ التدابير اللازمة لإتاحة إعادة الطلب إن لزم الأمر.
- ليس للشركة أي علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالسعر الذي يتفق عليه الطرفان ولا بطريقة تحصيله ويقتصر دورها على تسهيل مهمة الملاك بإيجاد صيغة موحدة للتعاقد على البيع والشراء وحفظ حقوق الطرفين بالإشراف على عملية البيع من جهة الشهادة وتوثيق العملية.
- تقوم الشركة بإشعار الطرفين في كل خطوة من خطوات البيع أو الشراء برسالة نصية بالمضمون تحتوي على رابط الوصول إلى الخدمة.
- المحددات الزمنية لاستكمال مشروع التداول المغلق:
- استكمال البينة التقنية للتداول المغلق: خلا ل (90) يوم من الحصول على موافقة الجمعية العامة لمساهمي الشركة على مشروع التداول المغلق.
- تجربة النظام: بمجرد استكمال البنية التقنية يتم تطبيق علميات تداول افتراضية تجريبية بحضور المراجع الخارجي والمراجع الداخلي ومن يرغب من أعضاء مجلس الإدارة و(3) مساهمين على الأقل وتوثيق التطبيق.
- إصدار الأدلة الإرشادية للخدمة وتعميمها على المساهمين: خلال (10) من استكمال البينة التقنية للمشروع.
- إتاحة التداول المغلق وتشغيل النظام: بعد (5) أيام من إصدار وتعميم الأدلة الإرشادية.
- المتطلبات التشغيلية لإتاحة الخدمة:
- يجب على جميع المساهمين تحديث بياناتهم لدى الشركة خلال فترة استكمال البنية التقنية للخدمة وذلك من خلال الوسائل التي أتاحتها الشركة:
- تسجيل الدخول على بوابة الشركة عبر النفاذ الوطني الموحد والتحقق من ظهور الأسهم.
- الاتصال المباشر.
- إرسال الوثائق والبيانات المطلوبة عبر الواتساب.
- إرسال الوثائق والبيانات المطلوبة عبر البريد الالكتروني.
- الحضور إلى مقر الشركة وتسليم الوثائق وتحديث البيانات حضورياً.
- سيتم إنشاء محافظ استثمارية لكل مساهم يتم تحديث بياناته رسمياً.
- سيتم نقل الأسهم المملوكة لكل مساهم قبل إتاحة التداول الى المحفظة التي أنشئت لهذا الغرض.
- لن يكون التداول المغلق متاحاً إلا لمن قام بتحديث بياناته من المساهمين رسمياً وذلك لعدد من المتطلبات التنظيمية والتشغيلية.
- يجب على جميع المساهمين تحديث بياناتهم لدى الشركة خلال فترة استكمال البنية التقنية للخدمة وذلك من خلال الوسائل التي أتاحتها الشركة:
